曹中铭:收购亏损资产 上市公司须谨慎

时间:2023年01月12日 15:28:12 中财网
  针对上市公司的并购重组,仅仅下发关注函、问询函是远远不够的。对于标的资产,如果其盈利能力、资产质量等不敌上市公司,证监会并购重组委应把好关。

  近期,创业板公司泰祥股份拟收购宏马科技99.13%股权一事颇吸引市场眼球。该案例不仅引起市场的广泛关注,上市公司也收到了深交所的问询函。该案例的焦点在于标的资产的质地,且属于亏损资产。个人以为,上市公司收购亏损资产,须谨慎行事。

  泰祥股份2022年8月份在创业板挂牌,为A股首家北交所转板到创业板上市的企业。转板成功仅仅一周时间,泰祥股份就披露了拟收购宏马科技的消息。此后,泰祥股份多次披露资产重组的进展情况,并于2022年12月27日披露了重大资产重组草案。

  一家上市公司启动重大资产重组,这在当前的沪深股市再正常不过,本不值得大惊小怪。但问题在于,泰祥股份此次拟收购的资产,却难言是优质资产。并且,该收购案例,值得质疑的地方也并不少。

  泰祥股份主要专注于汽车发动机主轴承盖产品的研发、生产和销售,宏马科技主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。虽然同属汽车零部件行业,但从产品本身来看,还是存在区别的。

  从财务数据上看,标的资产显然并非什么优质资产。资料显示,宏马科技2020年、2021年以及2022年上半年实现营业收入分别约为2.52亿元、2.28亿元、9930.85万元;实现净利润分别约为2643.48万元、-1688.57万元、-3501.41万元;综合毛利率分别为24.98%、6.79%、-3.49%。宏马科技这几年来不仅营收在走下坡路,实现的净利润也从盈利开始变成亏损,且2022年亏损进一步加剧。

  因此,收购宏马科技,不仅不会提高泰祥科技的资产质量,改善泰祥股份的财务状况,增强其持续盈利能力,反而将显著拉低上市公司盈利能力,标的资产有可能成为上市公司的累赘。此次收购的合理性与必要性,同样需要打一个大大的问号。

  从泰祥股份自身的情况看,其实也难言乐观。步入2022年以来,泰祥股份的业绩也处于下滑态势。比如2022年前三季度泰祥股份实现营业收入约为1.04亿元,同比下降17.59%;实现净利润约为4348万元,同比下降27.75%。从货币资金上看,截至2022年三季度末,泰祥股份货币资金余额为2.62亿元。此次收购宏马科技99.13%股权为现金收购,须支付对价2.38亿元。在支付了收购对价后,上市公司剩余资金能否满足日常经营之需,个人以为是值得怀疑的。退一步讲,如果收购进来的标的资产成为上市公司的包袱,支付对价后又影响其日常经营,上市公司无疑将遭受双重打击。如此收购,既不利于上市公司自身的发展,也会影响到中小投资者的利益,值得商榷。

  并购重组是资本市场永恒的主题。其目的在于提高上市公司资产质量,改善上市公司财务状况,增强上市公司持续盈利能力,并提高其竞争能力与抗市场风险的能力,如此才能实现做大做强。因此,上市公司并购重组,收购进来的应该是优质资产,而绝不可纳入劣质资产。否则,就有可能出现“劣币驱逐良币”现象。

  前些年,多家上市公司出现了商誉爆雷现象。既与当初“三高”并购有关,也与并购标的资产质量不高有关。特别是某些上市公司出现的巨额商誉爆雷现象,不仅导致上市公司出现巨亏,也导致其股价出现大幅下跌,投资者损失惨重。类似的一幕,不可再度重演了。

  遗憾的是,虽然近几年来上市公司并购重组热度已下降,但并购标的资产质地不高的现象仍然非常突出。特别是,像泰祥股份一样,亏损资产竟然也能成为标的,确实有点匪夷所思。

  个人以为,针对上市公司的并购重组,仅仅下发关注函、问询函是远远不够的。对于标的资产,如果其盈利能力、资产质量等不敌上市公司,证监会并购重组委应把好关。如此,才能提高上市公司并购重组的质量,提高上市公司的质量。

  (本文作者介绍:独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)
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