百利天恒(688506):四川百利天恒药业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目

时间:2023年01月15日 17:15:40 中财网
原标题:百利天恒:四川百利天恒药业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的公告

证券代码:688506 证券简称:百利天恒 公告编号:2023-004
四川百利天恒药业股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川百利天恒药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年 1月 13日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金88,439.74万元向全资子公司四川百利药业有限责任公司(以下简称“百利药业”)进行增资,其中 2,224.80专项用于“新冠治疗领域创新抗体类药物研发项目”,剩余资金 86,214.94万元再由百利药业向其全资子公司成都百利多特生物药业有限责任公司(以下简称“多特生物”)进行增资,用于实施“抗体药物产业化建设项目”和“肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目”。本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司独立董事、监事会和保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对上述事项发表了明确的同意意见。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2969号),公司向社会公开发行人民币普通股 4,010万股,每股面值人民币 1.00元,每股发行价为人民币 24.70元,合计募集资金人民币 990,470,000.00元,扣除发行费用人民币 106,072,569.72元(不含税)后,募集资金净额为人民计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字〔2022〕第 ZA16266号)。

为规范本次募集资的存放、使用与管理,根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定,公司对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。


二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》,本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目:
单位:万元

序 号项目名称总投资调整前拟投入 募集资金调整后拟投入募集 资金
1抗体药物产业化建设项目31,375.0031,375.0030,187.48
2抗体药物临床研究项目110,852.55110,852.5558,252.26
2.1肿瘤治疗领域创新抗体类 药物研发项目108,005.88108,005.8856,027.46
2.2新冠治疗领域创新抗体类 药物研发项目2,846.672,846.672,224.80
合计142,227.55142,227.5588,439.74 

三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况
为推进本次首次公开发行募投项目的实施,公司拟使用募集资金人民币88,439.74对募投项目实施主体进行增资。鉴于本次募投项目“新冠治疗领域创新抗体类药物研发项目”实施主体为发行人全资子公司百利药业,募投项目“抗体药物产业化建设项目”和“肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目”实施主体为百利药业全资子公司多特生物,因此公司拟使用募集资金向百利药业增资88,439.74万元,再由百利药业向其全资子公司多特生物增资 86,214.94万元以实施募投项目。

本次增资完成后,百利药业和多特生物均仍为公司全资子公司。

四、本次增资对象的基本情况
(一)增资对象的基本情况
1.百利药业的基本情况

公司名称四川百利药业有限责任公司
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码915101157377026059
注册地址成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区
法定代表人朱义
注册资本10,500万元
成立日期1996-08-23
营业期限1996-08-23至无固定期限
经营范围许可项目:药品生产;保健食品生产(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货 物进出口;医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化妆品批 发;保健食品(预包装)销售(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2.多特生物的基本情况

公司名称成都百利多特生物药业有限责任公司
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91510115MA62QHGP47
注册地址成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园百利路 139 号
法定代表人朱义
注册资本500万元
成立日期2017-02-21
营业期限2017-02-21至无固定期限
经营范围许可项目:药品生产;药品委托生产;医疗服务;保健食 品生产;检验检测服务;药品进出口;药物临床试验服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准)一般项目:生物化工产品技术研发;医学研究和 试验发展。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)

(二)增资对象的财务情况
1.百利药业的财务情况
单位:万元

财务指标2022年9月30日 (未经审计)2021年12月31日 (经审计)
资产总额142,472.08103,815.43
净资产20,592.5121,420.39
营业收入13,532.3419,882.37
净利润-831.18-2,000.93
2.多特生物的财务情况
单位:万元

财务指标2022年9月30日 (未经审计)2021年12月31日 (经审计)
资产总额20,147.6716,870.69
净资产-32,390.64-14,836.56
营业收入82.81-
净利润-17,554.08-10,140.10
注:以上 2021年财务数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年 1-9月财务数据未经审计。

五、本次增资对公司的影响
公司拟使用募集资金向百利药业增资 88,439.74万元,再由百利药业向其全资子公司多特生物增资 86,214.94万元以实施募投项目,是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,有助于推进募投项目“抗体药物产业化建设项目”、“肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目”和“新冠治疗领域创新抗体类药物研发项目”的建设发展,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


六、本次增资后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全,公司及负责实施募投项目的全资子公司已开立募集资金存储专用账户,并已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金监管协议,严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定实施监管,确保募集资金的使用合法、有效。公司将根据相关事项的进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。


七、公司履行的审议程序
公司于 2023年 1月 13日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向百利药业增资 88,439.74万元,再由百利药业向其全资子公司多特生物增资 86,214.94万元以实施募投项目。公司独立董事就上述事项发表了明确的同意意见。本次增资事项无需提交股东大会审议。

八、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事认为:公司使用募集资金向百利药业增资 88,439.74万元,再由百利药业向其全资子公司多特生物增资 86,214.94万元以实施募投项目,系募投项目实际运营的需要,有利于募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划的安排,有利于提高募集资金使用效率,公司的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述,独立董事同意公司使用募集资金向百利药业增资 88,439.74万元,再由百利药业向其全资子公司多特生物增资86,214.94万元以实施募投项目的事项。

(二)监事会意见
监事会认为:公司使用募集资金向百利药业增资 88,439.74万元,再由百利药业向其全资子公司多特生物增资 86,214.94万元以实施募投项目,有利于增强公司竞争力,符合公司业务发展需要,不存在损害公司和全体股东利益的情形,相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上所述,监事会同意公司使用募集资金向百利药业增资 88,439.74万元,再由百利药业向其全资子公司多特生物增资 86,214.94万元以实施募投项目的事项。

(三)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过,独立董事已发表了明确同意意见,履行了必要的程序;本次事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定。本次事项未改变募集资金的投资方向和募投项目内容,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上,保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项无异议。


九、上网公告附件
1、《四川百利天恒药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
2、《安信证券股份有限公司关于四川百利天恒药业股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见》
特此公告。


四川百利天恒药业股份有限公司董事会
2023年 1月 16日

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